AURELIUS SE & Co. KGaA beschließt Ausgabe einer Wandelanleihe

24.11.2015

AURELIUS SE & Co. KGaA beschließt Ausgabe einer Wandelanleihe

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AURELIUS SE & Co. KGaA beschließt Ausgabe einer Wandelanleihe               

München, 24. November, 2015.  – Mit Zustimmung des Aufsichtsrates hat der Vorstand der AURELIUS SE & Co. KGaA („AURELIUS" oder die „Gesellschaft") die Ausgabe einer nicht nachrangigen und unbesicherten Wandelanleihe (die „Anleihe“) mit einem Gesamtnennbetrag von ca. € 175 Millionen mit einer Laufzeit bis Ende 2020 wandelbar in neue und/oder bestehende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ohne Nennwert (die „Aktien“), beschlossen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Emissionserlös zur Finanzierung von Unternehmenskäufen nach dem AURELIUS Geschäftsmodell, für Aktienrückkäufe im Rahmen des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Das Laufzeitende der Anleihe ist voraussichtlich der 1. Dezember 2020 (der „Fälligkeitstag"). Die Wandelanleihe wird zu 100% des Nennwertes mit einer Stückelung von €100.000 je Anleihe begeben. Der erwartete jährlich zahlbare Kupon soll zwischen 0,375% und 1,000% liegen.

Die Anleihe wird in bis zu 3,17 Millionen Aktien – dies entspricht bis zu 10,0% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft – wandelbar sein, indem von dem Recht zur Ausgabe von Wandelanleihen unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Der erwartete Wandlungspreis wird zunächst mit einer Wandelprämie von 30.0% bis 37.5% über dem Referenzaktienkurs, definiert als volumengewichteter Durchschnittskurs der AURELIUS Aktie im XETRA-Handel des heutigen Tages, festgesetzt. Der Zinssatz, der Gesamtnominalwert, die Anzahl der Anleihen, der anfängliche Wandelpreis und die Wandelprämie werden über ein beschleunigtes Bookbuildingverfahren voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages ermittelt und bekannt gegeben werden. Die Anleihen sollen durch die Gesellschaft voraussichtlich am oder um den 1. Dezember 2015 ausgegeben werden.

Gemäß der Bedingungen können die Anleihen jederzeit (i) am oder nach dem 22. Dezember 2018 durch die Gesellschaft gekündigt werden (inkl. aufgelaufene, bis dahin unbezahlte Zinsen), falls der Aktienkurs (über einen bestimmten Zeitraum) 130% des dann anwendbaren Wandlungspreises überschreitet oder (ii) falls 20% oder weniger des Gesamtnominalwerts der Anleihe aussteht.

Die Anleihen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA in Übereinstimmung mit „Regulation S“ des United States Securities Acts von 1933, sowie außerhalb von Australien, Kanada, Südafrika, Neuseeland und Japan, oder sonstigen Ländern in denen das Angebote oder der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, angeboten. Es wird beabsichtigt, die Anleihen in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion verpflichtet sich die Gesellschaft zu einer Veräußerungsbeschränkung von drei Monaten in Bezug auf weitere Eigenkapital- und Eigenkapital-gebundene Transaktionen, vorbehaltlich bestimmter handelsüblicher Ausnahmen.

Berenberg und UBS begleiten die Platzierung als Joint Bookrunner.

 

DISCLAIMER: wichtige Information

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Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der Aurelius SE & Co. KGaA nach bestem Wissen erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse der Aurelius SE & Co. KGaA oder der Erfolg der Branche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die Aurelius SE & Co. KGaA übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot von Wandelschuldverschreibungen der Aurelius SE & Co. KGaA (die „Wandelschuldverschreibungen“) konnten Berenberg und UBS Limited (zusammen die "Joint Bookrunner“) und alle mit ihr verbundenen Unternehmen als Investor auf eigene Rechnung -Wandelschuldverschreibungen erwerben und in dieser Eigenschaft -Wandelschuldverschreibungen auf eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen. Zusätzlich kann jeder der Joint Bookrunner oder mit ihm verbundene Unternehmen Finanzierungsgeschäfte und Swaps mit Anlegern eingehen, in deren Zusammenhang der jeweilige Joint Bookrunner oder mit ihm verbundene Unternehmen -Wandelschuldverschreibungen  erwerben, halten oder veräußern. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, solche Geschäfte oder Anlagen außer in Einhaltung rechtlicher Verpflichtungen offen zu legen.

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